STJ altera entendimento sobre a apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade

A jurisprudência vinha se consolidando quanto a aplicação do método do fluxo de caixa descontado para apuração de haveres do sócio retirante na dissolução parcial de sociedade limitada. No entanto, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), no âmbito do julgamento do Recurso Especial 1.877.331-SP, proferiu decisão alterando este entendimento para que a apuração se dê com base no valor patrimonial aferido em balanço de determinação, conforme artigo 606 do Código de Processo Civil

De forma prática, como esta alteração impacta a sua empresa ou clínica?

A apuração de haveres é o procedimento para se determinar o valor das quotas do sócio retirante, considerando o patrimônio da empresa e a participação deste sócio no capital social, ou seja, quantas quotas este sócio detinha daquela empresa/clínica.

É nesta forma de apuração que a decisão do STJ impacta.

Quando a pessoa jurídica é constituída com previsões claras quanto à forma e apuração destes valores aplicam-se as disposições do contrato social, privilegiando a autonomia da vontade das partes e a força obrigatória dos contratos. Então, se ao ser redigido o contrato social foi disciplinada esta matéria, não há espaço para grandes discussões judiciais.

Porém, em grande parte dos contratos sociais não há previsão a este respeito ou há uma previsão incompleta, o que leva a disputas e falta de consenso entre os sócios no momento da saída, culminando em discussões judiciais intermináveis (e normalmente caras) que podem levar à inviabilização da continuidade da própria empresa/clínica.

O entendimento jurisprudencial majoritário nestas situações vinha se posicionando pela aplicação da metodologia de fluxo de caixa descontado, que, para apurar o valor da quota, leva em consideração a expectativa de rentabilidade futura da sociedade, aplicando-se uma taxa de desconto, ou seja, considera aspectos subjetivos do patrimônio social, como, por exemplo, projeções e previsões de rendimentos futuros da sociedade que, diga-se, podem não se concretizar.

Especialmente em se tratando de sociedades de serviços, como as sociedades médicas ou odontológicas, este não se mostra um critério de apuração justo. Como em tais sociedades, via de regra, o faturamento da sociedade está diretamente ligado à capacidade produtiva de seus sócios, com a saída ou perda de um deles haverá uma inevitável perda de faturamento, de forma que a projeção de rendimentos certamente não irá se concretizar.

Desta forma, a mudança de entendimento promovida pelo STJ traz às empresas de prestação de serviços um cenário mais realista, considerando tão somente o valor patrimonial da sociedade, desprezando-se o valor econômico e os possíveis lucros futuros.

Este entendimento se torna aplicável apenas nos casos em que os contratos sociais forem omissos ou insuficientes quanto à apuração de haveres.

A alteração de entendimento traz a tona mais uma vez a importância da formalização de cláusulas de apuração de haveres claras e adequadas à realidade da empresa, assegurando a aplicação da vontade dos sócios e evitando que a empresa fique à mercê da mudança de entendimentos pelos Tribunais, que, em alguns casos pode ser benéfica mas, em outros, não.